1月14日，拜登政府正式对外发布了《保护信息和通信技术与服务供应链：网联汽车》的最终规则，禁止销售或进口集成了“受外国对手管辖或指挥”的实体供应的特定硬件和软件的网联汽车相关交易，以及零售相关组件的交易。该规则计划1月16日发布在联邦公报，自发布60天后（3月17日）生效。

  对该规则，我也全程进行了跟进，从拟议规则预通知到拟议规则，写过以下分析：

  拟议规则的定义是：一辆由机械动力驱动，设计用于公共道路上行驶，整合了车载网络和软件系统，并可以通过无线通信与其他网络或设备连接的车辆。这包括了乘用车、摩托车、公交车、小型和中型卡车等，但排除了像轨道车辆那样，哪怕遭遇数据泄露风险也比较低的车辆。

  最终规则：机械动力驱动或牵引、大多数都用在公共道路和高速行驶的车辆，其中整合了车载网络硬件与汽车软件系统，可通过专用短程通信、蜂窝通信、卫星通信或其他无线频谱与任何网络或设备做通信；铁路车辆不包括在内；总重量超过 4,536 公斤（10,000 磅）的车辆不包括在内。针对超出该重量的车辆（主要是商用车辆）会另行制定补充规定。

  “由外国对手拥有、控制或受其管辖或指挥”概括成几种情况，任何一种只要符合就算：

  （1）任何人士，无论其所在地如何，只要其以代理人、代表或雇员的身份行事，或者其以任何其他身份，根据外国对手或其活动直接或间接由外国对手监督、指挥、控制、资助或大部分资助的人士的命令、要求、指挥或控制行事。

  （2）任何人士，无论其所在地如何，只要其是外国对手或由外国对手控制的国家的公民或居民，且不是美国公民或美国永久居民。

  （3）任何公司、合伙企业、协会或其他组织，其主要营业地位于外国对手或由外国对手控制的国家，其总部设在该国，或其根据该国法律注册成立或组织。

  （4）任何公司、合伙企业、协会或其他组织，无论其在何地注册或开展业务，只要其由外国对手拥有或控制，包括以下情况：由第（1）至（3）条所述人士通过以下方式直接或间接拥有或控制权力，无论该权力是否实际行使：

  按照该规则，中国公司的海外子公司完全落入限制范围；哪怕中国公司不控股的外国公司，只要中企有“显著少数（dominant minority）投票权”（不需要满足类似《削减通胀法》“外国关注实体”的25%或以上股权占比要求），也要受该规则限制。

  在这些标准上，最模糊的就是哪些情况属于“受外国对手控制”和“听从外国对手的指挥”。为了让企业更容易判断是不是满足这些标准，BIS提供了一些具体例子。其中这些案例很有代表性，能帮企业更清楚地理解这个定义的适合使用的范围，这里仅举两例：

  示例 24：中国或俄罗斯政府通过一只互助基金，获得 A 公司 1% 的特殊管理股。该股份赋予中国或俄罗斯政府向 A 公司董事会任命一名董事的权利，并可对某些关键商业决策（如重大战略调整或并购）行使否决权。该股份使政府能够影响 A 公司的运营和战略。A 公司将 “受中国或俄罗斯控制”。

  示例 27：A 公司为私人持股，在美国注册成立。A 公司董事会的一名成员 X 先生，曾是中国一家大型公司的董事会主席，与中国政府有明显关联，持有 A 公司较大比例的少数股权，并且此前对 A 公司首席执行官创立的其他公司做了重大投资。X 先生还促成了他曾任董事会主席的那家中国大型公司对 A 公司的一笔较大规模的少数股权投资。X 先生的职业背景表明，他直接或间接受中国政府监督、指导、控制、资助或补贴。X 先生与 A 公司首席执行官的密切关系、X 先生的股权以及引导来自中国大型、高度监管公司实体投资的能力，再加上 X 先生与中国政府的紧密联系，表明 A 公司将 “听从中国的指挥”。

  从这两个例子显而易见，新规对“指挥”和“控制”的界定是相当宽泛的，会对合作方形成显著的“寒蝉效应”。

  VCS是指：安装于或集成于网联车辆整车中，“直接”实现 450 MHz 以上频段射频通信的发送、接收、转换或处理功能的硬件或软件产品。不包括以下专属用途中硬件或软件产品：1）仅用于汽车感知（如 LiDAR、雷达、视频、超宽带）；2）仅用于超宽带通信并直接实现车辆物理访问（如车钥匙）；3）仅用于接收、转换或处理单向射频频段（如 GNSS、卫星广播、AM/FM 电台）；4）仅用于 VCS 供电或电力管理。

  VCS硬件是指：若某可编程或软件驱动的组件“直接”启用 VCS 功能，或者是实现 VCS 功能所必需的 item 之一，则该组件属于 VCS 硬件。具体举例包括（但不限于）：微控制器、微型计算机或模块、SoC、网络或远程信息处理单元、蜂窝调制解调器或模块、Wi-Fi 微控制器或模块、蓝牙微控制器或模块、卫星通信系统、其它无线通信微控制器或模块、外部天线、数字信号处理器、现场可编程门阵列（FPGA）等。对 VCS 硬件通信功能无任何贡献的部件（如支架、紧固件、塑料件、无源电子元件、二极管、场效应晶体管、双极结晶体管等）不在此列。

  BIS的定义既关注软件功能特性，也采用行业常用名词，让企业更易理解。具体包括：应用软件、中间件和系统软件在内的一切基于软件的组成部分（software-based components），由系统主处理单元或多个主处理单元执行，在车辆层面直接启用VCS或ADS功能，且含有外国利益（foreign interest）。

  不包括：1）固件，即大多数都用在直接控制、配置并与硬件设备通信且为特定硬件编写的软件；2）开源软件，即可在其全部源代码层面被使用、研究、重用、修改、增强并再分发给全用户的软件（除非该开源软件被用于专利目的且未予再分发或共享）。大语言模型或神经网络，没公开全部源代码或训练数据的，以及对开源代码做了超出其许可范围的私下修改且未公开发布的，都不属于“开源”；3）在 2026 年 3 月 17 日之前已设计、开发、制造或供应的且不会在此日期后由外国对手实体维护、升级或修改的软件子组件。”

  （一）在美国境内制造或组装网联车辆整车并打算在美国销售（第三方制造商或组装厂为美国实体代工，第三方也属于“网联汽车制造商”；

  （三）在网联车辆整车上集成ADS软件以供在美国销售（唯一制造或组装操作是将 ADS 集成到本已完成的网联车辆中，也是“网联汽车制造商”）。

  根据规则，如果某实体购买了他人生产且合规的已完成网联车辆，并在此基础上集成自研ADS软件实现无人驾驶，则该实体会被视为“网联汽车制造商”。如果该实体是中俄公司，则需申请特定授权才能在美国销售这些车辆，包括商业用途。

  同时，只有当该公司在美国境内生产或组装的车辆是面向美国市场销售时，才会受到规则限制。如果这些车辆纯粹用于出口或境外销售，则不受此规则约束。

  （一）VCS 硬件进口商不得“明知”地进口任何由中俄实体设计、开发、制造或供应的 VCS 硬件；

  （二）网联车辆制造商不得“明知”地在美国销售或进口任何含有中俄实体设计、开发、制造或供应的涵盖软件的完成型网联车辆；

  （三）如果网联车辆制造商本身受中俄控制或所有，即便其完成型网联车辆中包含的 VCS 硬件或涵盖软件与中俄无关，也不得在美国销售。此外，这些制造商也被禁止提供搭载ADS的整车商业服务（如出租车、无人驾驶出租车等）。即使车企未直接参与或指定中俄供应商设计开发，但只要其受中俄控制，这些限制依然适用。同样，如果中俄控制的制造商将ADS加装到已完成的网联车辆，并用于商业运营（如共享出行或无人出租车），也属于被禁止的行为。

  这里的“明知”意思是，如果你知道或有理由相信某件事发生了，或者几乎能确定会发生，那就算“明知”。即使你没有明确承认自己明白，但如果你有意忽略或逃避事实，还是会被算作“明知”。

  网联车辆制造商和VCS硬件进口商在进口或销售前需向BIS提交符合性声明，以确认其硬件和软件不由中俄实体设计、开发、制造或供应。声明内容需包括：制造商或进口商的基础信息、适用车型及 VIN 范围、尽职调查的最终结果等，并承诺：1）保存相关文档（如 HBOM 或 SBOM）供 BIS 审查；2）确保供应商配合提供所需资料。

  如声明内容出现重大变更（例如来源信息有误），需在60 天内更新声明并停止违反相关规定的行为。提交声明后，BIS 有权验证真实性，并对虚假信息或违反相关规定的行为采取处罚措施。

  此外，若交易中涉及的外国利益仅为外国人持有美国实体的股权（无控制权），可豁免提交声明。

  在最终规则中，BIS 调整了“一般授权”的规定，不再直接写进规则文本，而是通过其官网和《联邦公报》发布具体说明，让规则更灵活、适应性更强。

  同时，BIS 明确了“特定授权”申请的流程。如果 VCS 硬件进口商或联网汽车制造商想要从事原本被禁止的交易，但不符合豁免或一般授权条件，就必须提前申请特定授权，拿到批准后才能行动，否则会被视为违规。申请时需要详细说明交易的详细情况，包括涉及的各方、硬件和软件的来源与用途，并提交相关证明文件。

  BIS 会在 90 天内审查申请，但可能要求补充信息或进行口头简报。获批的授权可能附带条件，比如对软件的技术控制或访问监控，以降低国家安全风险，尤其是防止数据泄露或车辆被远程操控。授权通常有效期至少一年，但在特定情况下可以例外。被驳回的申请如果有重大变化，或者是不同交易，也能重新提交申请。

  在某些情况下，VCS硬件进口商和网联汽车制造商能不用申请授权或提交合格声明，就能进行一些原本被禁止的交易，只要符合有关条件。具体来说：

  对VCS硬件进口商：1) 如果进口的是与车型年无关的 VCS 硬件，并且在2029年1月1日之前完成进口；；2) 如果 VCS 硬件与2030年之前的车型年相关，且：作为2030年前车型年联网车辆的一部分进口，或者是为了2030年前车型年的车辆维修或保修而进口。

  对网联汽车制造商：如果整车是带有相关软件，并且是在2027年车型年之前制造的，那他们能够在没有授权的情况下进行交易。

  BIS可能通过两种方式通知 VCS 硬件进口商或网联汽车制造商需要特定授权：1）针对个别企业，通过单独通知。2）针对较大范围，通过发布在《联邦公报》上的公告。只有工业与安全局局长（Under Secretary）或其指定的 BIS 官员有权发出此类通知，明确某项活动可能构成被禁止的交易，因此就需要特定授权。

  美国政府对汽车的关税只是延缓了中国联网汽车厂商在北美的扩张。该信通技术与服务规则本质上则是一种非关税工具，但效果却是完全禁止中国联网汽车进入美国这个全球第二大汽车市场。目前，中国联网汽车在美国的市场占有率可能不到1%。沃尔沃为是瑞典品牌，但是吉利控股，按照新规的标准也属于中国联网汽车。2023年，沃尔沃在美国销售汽车近13万辆，占全球销售额的18%。2018年以来，该公司一直在南卡州生产汽车，输往北美市场。2021年，沃尔沃在美国推出了“极星”电动汽车，零售展厅遍布全美。但按照该新规，从2027年开始，沃尔沃没法再在美国卖车了。比亚迪2013年在加州建了一家电动公交车制造工厂，目前只做公交车和商用电动卡车，但还没有向美国出口乘用车，影响不大，但未来在美国市场没法开展联网汽车业务了。

  根据荣鼎咨询的研究，通用和福特分别从中国向美国出口别克昂科威和林肯鹦鹉螺车型，占2024年各自美国汽车销售额的1.7%。从2027年开始，这些出口也会受影响。特斯拉反而影响较小，因为供应链和销售已经高度本土化，上海特斯拉厂约95%的零部件来自中国本土，车辆也主要在中国国内卖。

  在中国和欧盟的电动车关税风波尚未平息之际，美国推出该规则可能对西方国家形成很强的示范效应。BIS在该规则中透露，在规则制定过程中，美国“与国际盟友也就网联车辆的国家安全风险保持沟通，2024年7月31日还在国务院和白宫主持的会议上与感兴趣的外国政府代表会晤”。

  去年9月底，时任加拿大副总理兼财政部长方慧兰（Chrystia Freeland）表示，加拿大“绝对”在考虑禁止在电动汽车中使用中国制造的软件。澳大利亚媒体在美国的拟议规则出台后，开始质疑为什么政府没有动作。反对党领袖Peter Dutton、影子内政部长James Patterson表示澳大利亚应该学习美国，对中国采取同样的限制，否则就得向人民解释为啥不这么做。欧盟委员会副主席Margrethe Vestager近日在美国接受记者正常采访时强调，联网汽车是“轮子上的电脑”，欧盟有关部门正在与经济安全专家合作，“审查这种技术是否可能在安全问题上被滥用”。欧盟委员会发言人Thomas Regnier 表示，欧盟将“重视”美国该拟议规则及其可能会产生的“直接或间接影响”，将就此“加强与华盛顿的交流”。

  如果我们把美国对网联汽车和无人机的信通技术与服务规则综合起来看，似乎能看到一个大的战略在展开：组件一个排除中国信通技术与服务供应商的圈子，使得中国企业空有庞大产能、成本优势和技术优势，却难以进入这个圈子，称为一个孤岛。因为该规则限制的是全世界含有中国相关受限硬件和软件的网联汽车/无人机有关产品，所以从全球任何地方对美国出口联网汽车/无人机或者相关组件，都受制于该规则。哪怕厂子建在美国本土也不行。美国会通过该规则繁复的报告、符合性声明等合规要求，收集网联汽车/无人机供应链的关键数据，获得对整个供应链上中国产品和供应商情况的洞察，并在此基础上以“特别授权”为抓手，奖赏那些正在推进和中国供应链脱钩的企业，以更多的限制和禁令惩罚那些站错了队的企业。

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  科技行业从业人士，全球化智库高级研究员（非常驻），科技政策和全球数字治理的长期观察者。

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